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Titelaufnahme

Titel
Instrumente zur Haftungsreduktion des Vorstandes einer Aktiengesellschaft zur Vermeidung von Compliance-Verstössen / eingereicht von Ing. Mag. Hans Jürgen Eibel, M.A.
AutorInnenEibel, Hans-Jürgen
Beurteiler / BeurteilerinArtmann, Eveline
ErschienenLinz, 2017
UmfangVI, 43 Blätter
HochschulschriftUniversität Linz, Diplomarbeit, 2017
SpracheDeutsch
DokumenttypDiplomarbeit
Schlagwörter (GND)Österreich / Aktiengesellschaft / Vorstandsmitglied / Haftung / Compliance-System
URNurn:nbn:at:at-ubl:1-16306 Persistent Identifier (URN)
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Instrumente zur Haftungsreduktion des Vorstandes einer Aktiengesellschaft zur Vermeidung von Compliance-Verstössen [0.86 mb]
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Zusammenfassung (Deutsch)

Das LG München I hat in einer vielbeachteten Entscheidung vom 10. Dezember 2013 im sog „Siemens/Neubürger“-Urteil den ehemaligen CFO der börsennotierten Siemens AG wegen einer unzureichenden Compliance-Organisation in der ersten Instanz zu einer Schadenersatzleistung in Höhe von 15 Millionen Euro verurteilt. Bei der klagenden Siemens AG bestand ein System sogenannter „schwarzer Kassen“ basierend auf der Errichtung von Scheinberaterverträgen. Dadurch wurden Korruptionszahlungen im Ausland ermöglicht, obwohl die Siemens AG ein Compliance Management System (CMS) etabliert hatte. Wie das LG München I feststellte, wurde der betreffende Vorstand auf derartige Zahlungen auch hingewiesen. Gegen die Gesellschaft wurden aufgrund der Korruptionszahlungen Bußgeld-bescheide von insgesamt circa 1,2 Milliarden Euro verhängt. Um den Fall aufzuklären, wendete das Unternehmen Anwaltskosten in Höhe von weiteren knapp 13 Millionen Euro auf. Die Gesellschaft machte daraufhin Schadenersatzansprüche gegen die Vorstandsmitglieder geltend. Im Gegensatz zu allen anderen Vorstandsmitgliedern war der ehemalige CFO allerdings nicht zu einer vergleichsweisen Beilegung gegen Zahlung eines bestimmten Betrages bereit. Die Gesellschaft machte im Wege einer Schadenersatzklage einen Betrag von 15 Millionen Euro (für Anwaltskosten und bestimmte Korruptionszahlungen) geltend. Das LG München I sah durch die Errichtung eines nicht hinreichenden CMS und in dessen mangelhafter Überwachung eine Pflichtverletzung, für die der ehemalige CFO persönlich verantwortlich sei. Durch einen späteren Vergleich zwischen der klagenden Siemens AG und dem beklagten ehemaligen CFO in der Höhe von EUR 2,5 Millionen Euro wurden die dabei aufgeworfenen Fragen allerdings höchstgerichtlich keiner Klärung zugeführt.

Es wird sich zeigen, dass eine Notwendigkeit besteht, ein zureichendes CMS einzurichten, Compliance nicht nur ein Lippenbekenntnis bleiben darf, sondern durchaus mit massiven Haftungsrisiken verbunden ist. Dabei beschränkt sich die Darstellung auf Haftungsrisiken für Vorstände von Aktiengesellschaften und klammert das Haftungsrisiko für den Aufsichtsrat aus. Im Rahmen dieser Arbeit soll deshalb im Abschnitt I. ein kurzer Überblick über die Entwicklung von Compliance in Österreich gegeben werden, um anschließend der Frage nachzugehen, ob in Österreich eine Pflicht zu Compliance für den Vorstand einer AG besteht. Dies leitet zum Ausgangspunkt für mögliche Schadenersatzansprüche aus Complianceverstößen gegenüber dem Vorstand einer Aktiengesellschaft über, der in § 84 Abs 2 AktG normierten Legalitätspflicht als Element der Sorgfaltspflicht des Vorstands. IVm der in § 82 AktG vorgesehenen Pflicht zur Einrichtung eines Internen Kontrollsystems ist der Rahmen für eine Kurzdarstellung der Grundzüge möglicher Haftungsgefahren des Vorstands definiert. Dabei ist zu klären, wer für die Einrichtung eines funktionierenden CMS zur Vermeidung von Gesetzesverstößen verantwortlich zeichnet. Insbesondere wird überprüft, ob das implementierte CMS geeignet ist, Verstöße gegen zwingendes Gesetzesrecht zu unterbinden. Möglicherweis treffen jedes einzelne Vorstandsmitglied Pflichten, auf eine Beschlussfassung derart hinzuwirken, dass in Ermangelung eines solchen ein funktionierendes CMS eingeführt und umgesetzt wird. Die Überwachungspflicht eines (nicht ressortzuständigen) Vorstandsmitglieds könnte im Einzelfall zu einer konkreten Interventionspflicht erstarken, wenn das betreffende Vorstandsmitglied Kenntnis von Fehlentwicklungen erhält.

Die „ [...] Organisationspflicht zur Verhinderung von Rechtsverletzungen erfüllt der Vorstand nur dann, wenn er eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance- Organisation einrichtet, die der Gefährdungslage entspricht.“ Art und Weise der Strukturierung des CMS ist eine unternehmerische Entscheidung, die der Business Judgment Rule unterliegt. Im Abschnitt II. werden deshalb ausgehend von den Anforderungen der Business Judgment Rule die Grundsätze zum Aufbau eines ordnungsgemäßen CMS zusammengestellt. Dazu werden im ersten Schritt die sich hieraus nach allgemeinem aktienrechtlichen Verständnis ergebenden Anforderungen an das Handeln aufgrund angemessener Information und zum Wohle der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Compliance-Organisationsentscheidung betrachtet. Im darauffolgenden zweiten Schritt gilt es, die Anwendung des § 84 Abs 1a AktG zu untersuchen, um so das Haftungsrisiko zu minimieren. Durch die Entwicklung von internationalen Standards zu Compliance-Management-Systemen wie ONR 192050, ISO 19600 oder IDW PS 980 wurde ein wesentliches Unterstützungselement für eine Haftungsreduktion von Vorständen entwickelt. Im Abschnitt III. soll das Wesen dieser Normen erläutert, sowie deren Wirkungsweise auf zivil- und gesellschaftsrechtliche Fragestellungen dargestellt werden. Der abschließende Abschnitt IV. befasst sich mit dem Versicherungsschutz von D&O- Versicherungen für den Vorstand als auch Compliance-Beauftragten anlässlich eines Compliance-Verstoßes. Es soll der Frage nachgegangen werden, inwieweit durch Abschluss von solchen Versicherungen die weitreichenden (finanziellen) Folgen einer Inanspruchnahme im Zusammenhang mit Compliance-Verstößen abgemildert werden können. Im Rahmen der Schlussbetrachtung werden nochmals die gewonnen Erkenntnis in kurzer und prägnanter Form zusammengefasst und ein Ausblick gegeben.

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